有關對現有有限責任公司標準中若干問題的建議具體內容有什么

有關對現有有限責任公司標準中若干問題的建議具體內容有什么

國家體改委、工商行政管理總局、我國國有資產管理局有關對現有有限責任公司標準中若干問題的建議

為落實《國務院關于原有有限責任公司和股份有限公司依照〈中華人民共和國公司法〉進行規范的通知》(國發[1995]17號)精神實質，全國各地體改委(辦)及有關部門已經趕緊開展有限責任公司(下稱企業)的規范工作。總的說來此項進展情況是順利地，卻也遇到一些常見問題，給規范工作產生艱難。現將處理有限責任公司標準中的一些問題總結如下建議，請按實行。

一、有關成立公司方法難題

本次再次備案，按公司登記機關申請辦理《企業法人營業執照》的需求，要確定開設方法。依據《公司法》第二百二十九條“公司法實施前根據法律、行政規章、地方法規和國務院有關主管部門制訂的《有限責任公司規范意見》、《股份有限公司規范意見》備案設立的企業再次保存”的相關規定與公司進行個人行為已經在《公司法》起效前進行的具體，成立公司方法不再做根本性的改動。依據《股份有限公司規范意見》第七條“企業可以采用進行方法或募資方法開設”、“募資方法包含定向募集和社會募集二種”的相關規定，定向募集公司的設立能夠概括為募資方法。因而，在再次進行企業登記時，定向募集公司的設立方法應按照募資方法開設解決。

二、有關非經營性資產的分離難題

企業非經營性資產未脫離的，要好好開展脫離。這種非經營性資產一般分為三類：一是擔負社會管理職能所占用非經營性資產，主要包含人民法院、人民檢察院、公安局、交通隊、小區政府部門等；二是擔負社會發展公益性事業所占用非經營性資產，主要包含中小學、幼兒園、幼稚園、等場所；三是為公司發展本身運營服務中心占用非經營性資產，主要包含研究室、職工培訓院校、員工食堂、員工淋浴室、輪班寢室、娛樂項目等。第一類非經營性資產，在標準時必須從企業中脫離出來。第二類非經營性資產，正常情況下給予脫離，有艱難的公司先要在外部分離出來。第三類非經營性資產，如數量不多，正常情況下可以不用脫離。凡開展資產剝離，涉及到公司分立、合拼，調整總股本，國有制股權變更等事宜的，要依法處理審核事項。非經營性資產在此次標準中常之前早已脫離的，該財產所需要的適用花費，不得由企業壓力。

三、有關對不符合續存標準企業的垃圾問題

對于一些總股本、股東數無法達到企業要求的，可變為有限公司。對涉及總股本不夠1000萬。公司股東總人數超50人企業，做為有限責任公司續存和變為有限公司都是有艱難，可采用如下所示方式處理：一、與其它企業合并；二、引進公司股東，增加注冊資本；三、針對不愿與其它企業合并，又乏力提升公司股東的企業，也可以依規工商變更為其他類型公司。

四、有關再次驗資報告難題

對現有企業進行規范，應根據國務院令國發[1995]17號文件第二條的相關規定，以再次注冊登記的上一年底企業負債表為標準開展驗資報告。

五、關于企業上交管理費用、監管費難題

一些公司至今仍被要求到原主管機構繳納管理費用，向有關部門繳納監管費。這次標準中嚴格執行，公司和政府部門中間不會有以行政隸屬關系為主要表現的的主管機構，企業不會向政府機構上交管理費用；有關機構執行管控職責，企業也不往這家機構繳納監管費。

六、有關執行董事、公司監事、主管及其它高管人員的確認難題

依據《公司法》，董事、公司監事需經股東大會投票選舉，主管及其它高管人員需由股東會聘用。任何組織和企業不會再任職之上工作人員，亦錯誤企業股東大會人事部門競選決定和股東會人事部門聘用決定執行準許辦理手續。相關機構和企業可以從執行法定條件前，對法人股股份意味著擬所提出的董事、公司監事候選人表明建議。

七、有關原公司退休人員的養老服務、診療及充裕工作人員的安裝費用等問題

一些企業重組為公司的時候，將該公司里的大量不應該進入公司的企業退休人員的養老服務、診療及充裕工作人員的安裝花費轉至企業擔負。通過此次標準，這樣的情況應予以停止。企業重組為公司，在此次標準中，需要重新明確退休人員和充裕工作人員去向，凡新公司成立時，不可進入公司的退休人員，要確定其養老服務、診療及安裝花費，將原公司資產所折股份的股權持股企業擔負。

八、有關個人股本人所持有的處理事情

在定向募集企業中，有一部分需向法人代表上線的股權，事實上是發向公眾，其實就是個人股股東實際是普通合伙人。它的主要特征是：從股份發行的批件看出，很明確的股權性質是個人股，發售目標是法人代表。從發售結論看，有三種情況，一種是股權持有者是普通合伙人，股份公司章程注冊登記的股東名稱是法人代表；一種是股權持有者是普通合伙人，股份公司章程注冊登記的股東名稱都是普通合伙人；還有一種是股份公司章程注冊登記的公司股東是法人代表，但是后面列有普通合伙人名冊。對之上個人股個性化難題的處理方法，可采用如下所示方式：一、由公司回購后銷戶該股權；二、由公司股東回收。公司或者公司股東無復購或回收實力的，按國家體改委《關于清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規范做法的通知》規定，公開發行的股權證，需要由主管機構承認的證券機構推行集中化代管。

九、有關符合公司要求的企業使用其他公司形態難題

具有《公司法》要求的公司主要從企業形狀退還原企業形態，一般是被禁止的。如股東會議決議退還原公司。須根據《公司法》，申請辦理公司終止辦理手續。公司終止只有采用破產和解散兩種形式。企業破產和解散，應執行清算方案，結算完成后，要制做清算審計報告，招股東大會或是有關主管部門確定，并申報公司登記機關，申請注銷公司備案，公示公司終止。不申請注銷公司注冊登記的，由公司登記機關吊銷其企業營業執照，并予以公告。未履行倒閉或散伙程序流程，企業不可以退還原企業形態。

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