青海股份合作制企業暫行規定

公布單位:青海省人民政府政策研究室公布批準文號:青政辦［1998］7號《青海省股份合作制企業暫行辦法》早已省人民政府允許，現印發給你們，請聯系實際，認真貫徹執行。青海省人民政府政策研究室一九九八年一月十四日第一章總則第一條為了規范股份合作制企業的部門與行為，推動股份合作制企業的高速發展，依據省內具體情況，制定本辦法。第二條本辦法適用于在本省成立的股份合作制企業。第三條本辦法所稱的股份合作制企業，是一種以企業員工注資為主導或是均由企業員工注資組成公司法人資產，協作工作，民主決策，多勞多得和按股分紅結合的公司法人。第四條股份合作制企業具有由持股人產生的所有法人財產權，依規具有政治權利，承擔法律責任。股份合作制企業因其所有法人財產，依規自負盈虧，自主經營。第五條開設股份合作制企業，務必按照本辦法制訂公司章程。公司章程對于企業、公司股東與非公司股東在職員工具備約束。股份合作制企業企業經營范圍由公司章程規范，并按規定備案。公司企業經營范圍中屬法律法規、政策法規限制新項目，應當通過準許。第六條股份合作制企業應用公司名字的，理應則在名字中標出\'合作企業\'字眼。第七條股份合作制企業的企業運營管理以及社會行政工作推行分離原則。股份合作制企業的管理權，由投資人按照本辦法和公司章程，按投資人占有的股權總額占比履行。對股份合作制企業的社會經濟等政府部門行政工作，由公司注冊所在地的區、縣人民政府以及隸屬相關部門，法律法規、政策法規及省及地、州、市另有約定以外。第二章開設第八條開設股份合作制企業必須具備以下條件：(一)有一定總數股東；(二)有注冊資本最低的注冊資金；(三)有公司股東共同商定的公司章程；(四)有企業的名字和完善的組織架構；(五)有固定生產經營場所和必須的生產運營標準。第九條股份合作制企業的員工公司股東不能低于8人。非公司股東在職員工不能超過公司在職員工總量的20％。第十條股份合作制企業的開設分成注冊成立和改革開設二種。注冊成立，一般是指2人以上發起者按相關方法開設股份合作制企業。改革開設，指的是對主導產品按照國家及省內相關規定開展清產核資、明確產權年限和資產報告評估核實后，按相關方法改革為股份合作制企業。第十一條股份合作制企業規章理應注明以下事宜：(一)企業名字和居所；(二)公司類型；(三)業務范圍；(四)注冊資金；(五)股東投資方式和投資額度；(六)股東名字或是名字；(七)公司股東與非公司股東在職員工的權利與義務；(八)股權獲得、轉讓標準和流程；(九)公司的組織架構以及造成的方法、權力、會議制度；(十)企業法定代表人的形成程序流程、任職期限及權力；(十一)財務制度和股東分紅方法；(十二)公司的解散事由和結算方式；(十三)公司章程修定程序流程；(十四)公司股東覺得必須所規定的事宜。第十二條股份合作制企業的注冊資本金額應該和業務范圍相一致，公司注冊資本的注冊資本最低按照企業法人登記的相關規定申請辦理。第十三條公司股東可以使用貨幣出資，還可以用實體、繼受、非專利技術、土地使用權證作價出資。對做為出資推行、繼受、非專利技術或是土地使用權證。務必進行評價，核查資產，不可虛高或是小看做價。土地使用權證評估做價，根據法律、法規的規定申請辦理。用繼受、非專利技術作價出資金額不能超過企業注冊資金的20％，國家對于選用高新技術成果有特殊規定除外。第十四條國企、集體企業改制為股份合作制企業的，國有資產處置、集體資產可作為籌集資金財產，也可由本企業員工注資選購。國有資產處置、集體資產做為籌集資金資產，由改革后股份合作制企業按照規定向主管機構或是投資主體交納財產占用費。財產占用費利率由國資管理部門及集體資產管理單位會與原企業主管部門、稅務機構明確。第十五條改革開設股份合作制企業，需經資產所有權人或資產所有權人意味著允許，員工(意味著)交流會根據，并由公司向上級提交申請，經審核批準時向企業登記機關申請辦理變更登記。第十六條省屬企業的改革開設審核，由省負責人委、辦、廳、局或是授權控投(集團公司)公司與資產經營公司承擔。州、地、市、縣屬公司的改革開設審核，由州、地、市、縣人民政府指定部門。第十七條申請辦理股份合作制企業設立登記，應向企業登記機關遞交以下文檔：(一)申請書；(二)改革成立的批準文件；(三)公司章程；(四)匯算清繳報告；(五)股東名字、居所；(六)法人代表的任職證明和身份證件；(七)法律法規、法規和規章所規定的文檔。第十八條企業登記機關應當在收到股份合作制企業開設申請之日起30日內，依據本辦法規定的前提條件做出審批備案或是不予以審批注冊登記的確定。企業登記機關對審批注冊登記的，發送給公司營業執照。第三章股權設定及出讓第十九條股份合作制企業的股權分成個人股、個人股。個人股就是指本企業員工與本公司之外的本人投資入股所產生的股權。其股份由其本人具有。個人股就是指本公司之外的具有獨立法人資格的公司、機關事業單位其他法人投資入股所產生的股權。其股份由其法人代表具有。第二十條集體企業改制開設股份合作制企業時定性為原集體所有制整體離退休職工團體共同的財產，能夠折算為股權，開設團體一共有股。其股份由美國各州、地、市、縣人民政府相關部門指定組織委托履行。團體一共有股股份履行和利潤分配的管理條例，由州、地、市、縣人民政府相關部門另行規定。第二十一條股份合作制企業所有職工股東持股總金額正常情況下不能低于公司總股本的51％。注冊成立的股份合作制企業，員工本人入股投資的額度由公司章程規范。改革成立的股份合作制企業，員工本人入股投資的注冊資本最低不能低于改革前上一年度本企業員工本人均值工資基數。第二十二條股份合作制企業之外個人持股總金額與法人代表持倉總金額總計不能超過公司總股本的49％。第二十三條股份合作制企業法定代表人持倉由公司股東會確定，但最少不能低于員工公司股東本人均值持倉金額的3倍；經營的持倉額能夠超出總股本的50％。第二十四條股份合作制企業不發行新股，由公司向公司股東出示股份證明文件，做為股東出資的證明和獲得股利分配的重要依據。股份證明文件理應注明以下事宜：(一)企業名字；(二)公司登記日期；(三)企業注冊資金；(四)股東名字或是名字、交納的認繳出資額和注資日期；(五)出資證明的編碼和簽發日期。出資證明由股份合作制企業蓋上圖章。第二十五條股份合作制企業開設后，公司股東持有股權不可撤股。但遇員工公司股東調成、離職、開除、離休、身亡等狀況，可以由公司按公司章程要求或是股東會議決議解決。第二十六條股份合作制企業股東能夠出讓其股權，公司股東(包含非員工公司股東)同等條件下有優先受讓權。但股權轉讓占比、金額受本辦法第九條、第二十一條、第二十二條和第二十三條要求限制。股份合作制企業的法定代表在任職期和離去本公司后會計期間內，其持有股權不得轉讓。第二十七條股份合作制企業理應設定股份公司章程，并記述以下事宜：(一)股東名字或是名稱和居所；(二)股東認繳出資額；(三)出資證明序號。第四章組織架構第二十八條股東會是股份合作制企業的權力機關，執行以下權力：(一)確定企業經營方針和融資計劃；(二)競選和維修企業法定代表人或是執行董事，并決定了其酬勞事宜；(三)競選和維修由股東代表擔任的公司監事，并決定了其酬勞事宜；(四)決議準許股東會或是企業法定代表人報告；(五)決議準許職工監事報告；(六)決議準許公司的年度財務預算計劃方案、預算計劃方案；(七)決議準許公司的利潤分配方案和轉增資本計劃方案；(八)對于企業提升、減少注冊資本，及其合拼、公司分立、倒閉、散伙和結算等事宜作出決議；(九)改動公司章程；(十)公司章程所規定的重大事項。第二十九條股東會由股份合作制企業的法人代表集結。企業法定代表人應當于召開股東會15日之前或是公司章程規定時間內負責對召開股東會的相關事項通告公司股東。股東會分成按時和臨時性兩類。按時股東會和股東大會決議理應按照公司章程的相關規定準時舉辦。有下列情形之一的，理應舉辦股東大會決議：(一)擁有10％之上股權股東要求時；(二)10％之上的員工公司股東要求時；(三)企業法定代表人覺得如果需要；(四)職工監事建議舉辦時。公司股東有權利查看股東會的會議紀要。第三十條股東會的決議選用一人一票和一股一票相結合的。股東會對本辦法第二十八條第(一)項、第(二)項除競選和維修執行董事外，第(三)項到第(七)項及第(十)項開展決議，應當采取一人一票方法，做出的決議，必須經過參加股東會股東過半數利用。股東會對本辦法第二十八條第(九)項開展決議時，應當采取一人一票方法，做出的決議，必須經過三分之二以上股東根據。股東會對本辦法第二十八條第(二)項里的競選和維修執行董事及第(八)項開展決議，應當采取一股一票方法，做出的決議，必須經過擁有三分之二以上股權股東根據。第三十一條規模大的股份合作制企業，能夠開設股東會、職工監事。監事會成員總人數3至19人，老總為企業的法人代表。監事會成員總數由公司章程規范，在其中員工股東代表不能低于二分之一。小規模的股份合作制企業，可以不用開設股東會，僅設監事會主席。監事會主席為企業的法人代表。第三十二條改革成立的股份合作制企業的法人代表，必須經過股東會競選一致通過。法人代表侯選人應該由企業員工民主推薦，如果需要能夠將原公司上級主管單位候選人。注冊成立的股份合作制企業的法人代表、財務主管的生成方式，由公司章程規范。第三十三條股份合作制企業股東會、主管、職工監事的權力，能夠對比《中華人民共和國公司法》相關規定，由公司章程規范。股份合作制企業監事會主席的權力，由公司章程規范。股份合作制企業股東會、主管(場長)、職工監事、法定代表人的權利，不能與股東會的權力相排斥。關系政策法規：第三十四條股份合作制企業的執行董事，需對董事會的決定負責任。董事會的決定違反法律法規、政策法規、規章制度或是公司章程，導致公司遭到嚴重損失的，參加決定的執行董事對于企業負賠付責任。但經證實在決議時曾說明質疑并記錄于會議紀要的，該執行董事可免去義務。第三十五條有下列情形之一的，不可出任股份合作制企業的執行董事、監事會主席、主管(場長)、公司監事：(一)無民事行為能力或是限制民事行為能力；(二)因犯過受賄、行賄、侵占財產、侵吞財產罪或是毀壞社會發展社會秩序罪，被刑事追究，實行到期未逾5年，或因違法犯罪被死刑緩期執行，實行到期未逾5年；(三)出任因經營不佳而虧錢的公司的執行董事或是監事會主席、主管(場長)并承擔個人責任的，自離去該公司之日起未逾3年；(四)出任因違法被吊銷營業執照的企業法定代表人并承擔個人責任的，自該公司被吊銷營業執照之日起未逾3年；(五)本人所負的等同于所在地區員工年平均收入3倍左右金額的債務期滿未償還。股份合作制企業違背本辦法規定所產生的執行董事、監事會主席、主管(場長)、公司監事為失效。第三十六條執行董事、監事會主席、主管(場長)、公司監事不可直營或是給他人運營和本公司有利益關系的項目或是從業危害本公司利益活動。第三十七條執行董事、監事會主席、主管(場長)、公司監事違反法律法規、政策法規、規章制度或是公司章程要求，給本公司、公司股東造成損失的，理應承擔連帶責任。第五章財務制度和利潤分配第三十八條股份合作制企業應當按照法律法規、政策法規和國務院會計主管單位的相關規定，建立本公司的財務制度。第三十九條股份合作制企業理應在每一會計期間終結時制做會計報表，并且于召開股東會的20日之前置備于公司，供公司股東查看。第四十條股份合作制企業的稅后凈利潤理應按以下次序分派：(一)被收走經濟損失和因違反稅收法律法規收取的稅款滯納金和罰金；(二)填補去年虧本；(三)獲取盈利的10％納入法定公積金，當法定公積金做到注冊資金50％時需不會再獲取；(四)獲取盈利的5％至10％納入盈余公積金；(五)經股東會議決議獲取任意公積金；(六)獲取年底分紅股票基金。第四十一條股份合作制企業的個人公積金用以轉增資本、擴張生產運營或是轉贈公司資本。法定公積金變為公司資本時，所保留的這項個人公積金不能低于注冊資金的25％。第四十二條股份合作制企業的公益基金，用以本企業員工集體福利。第四十三條股份合作制企業分紅股票基金，依照股份分配。第六章合拼、公司分立、倒閉、散伙和結算第四十四條股份合作制企業合拼或是公司分立，應該由股東會作出決議，并告知債務人。原公司的債務、負債由合拼或是公司分立后公司擔負。第四十五條股份合作制企業因不能清償全部債務被公安機關宣布破產的，人民法院應當按照相關相關法律規定，機構公司股東、相關行政機關和有關專業技術人員公司清算組，對于企業開展破產重整。第四十六條股份合作制企業因有下列情形之一的，理應散伙：(一)公司章程所規定的運營屆滿或是公司章程所規定的解散事由出現的時候；(二)股東會議決議散伙；(三)因企業違法而被吊銷。第四十七條股份合作制企業依照本辦法第四十六條要求散伙的，理應按國家有關規定公司清算組，搞好清產和償還各種各樣債務工作中。第四十八條股份合作制企業結算完成后，清算組成員理應明確提出清算審計報告，審核批準登記的會計事務所、審計公司或是評估機構認證后，報原企業登記機關辦理注銷公司登記，并予以公告。第七章附錄第四十九條本辦法的實際應用難題，由市國際經濟貿易聯合會負責解釋。第五十條本辦法自公布之日起實施。