《廣東省經濟特區涉外公司條例》相關東西方股份有限公司的要求

公布單位:廣東政府公布批準文號:第一節開設程序流程第四十六條開設有限責任公司（下稱股份有限公司），需有５個左右發起者，在其中經濟特區中應占過半數。發起者應簽署開設股份有限公司合同書，制做招股書，擬訂股份公司章程。第四十七條發起者應向人民政府遞交以下文檔：（一）申請報告；（二）發起者的銀行資信證明；（三）可行性報告；（四）發起者簽署的成立公司合同書；（五）招股書；（六）發起者制訂的企業章程。第四十八條股份有限公司合同書一般包括以下具體內容：（一）法人代表發起者的名字、居所以及企業法人的名字、國藉、職位和居所；（二）本人進行人姓名、國藉、職位和居所；（三）公司的宗旨和業務范圍；（四）發行新股范疇、目標、方法；（五）發行股份總金額及每一股金額；（六）各發起者認繳制第一期股份的金額、方式和時限；（七）各發起者預借成立公司費用金額；（八）發起者對成立公司的法律責任；（九）發起者的發起階段的酬勞；（十）成立公司的其他事宜；（十一）發起者簽名蓋章；（十二）簽署合同地點與時間。第四十九條招股書一般包括以下具體內容：（一）一個公司名字、詳細地址、經營范圍、經營規模等；（二）發行股份總金額及每一股金額；（三）個股類型；（四）各種各樣貸幣顏值個股的金額；（五）股息收入的配置方法；（六）個股發行和出讓方法；（七）各發起者認繳制股權金額；（八）法人代表發起者名字、居所以及法人代表名字、國藉、職位和居所；（九）本人進行人姓名、國藉、職位和居所；（十）公示方法；（十一）其他事宜；（十二）發起者簽名蓋章；（十三）時間。第五十條股份公司章程一般包括以下具體內容：（一）名稱及詳細地址；（二）服務宗旨、業務范圍和經營規模；（三）發行股份的總金額、類型和每一股額度；（四）第一期征選的股款、類型和交納時限；（五）發起者對第一期發行股份的認繳制義務；（六）發起者對成立公司費用預付款義務及新公司成立后還款方法；（七）向社會征募股份的種類和金額；（八）股息收入的配置方法；（九）代理商發行新股的金融企業和開戶行；（十）股東權利與義務；（十一）股東會議的權力及舉辦方法；（十二）企業決策和監督機構設置、權力、做事規章制度及高管人員的聘用方式；（十三）會計、財務會計、審計制度的基本原則；（十四）公示方法；（十五）散伙和結算；（十六）違背規章的職責；（十七）章程修改程序；（十八）成立公司的其他事宜；（十九）整體發起者監章。第五十一條股份有限公司依規經市工商局審批備案，即是新公司成立。第五十二條股份有限公司第一期征選的股權，不能低于發行股份總額百分之二十五。發起者對第一期征選股份的申購不能低于百分之二十五，賬戶余額能夠招募。發起者對第一期招募而沒被群眾申購的股權，應承擔連帶責任。第五十三條發起者在第一期股權所有申購后３０日內，舉辦企業的股東大會，提前１５天書面形式通知整體認股人。第五十四條股東大會的目標和管理權限：（一）征求并核查發起者有關成立公司的工作總結報告；（二）改動并通過企業章程；（三）競選企業的執行董事。股東大會的投票權對比本規定第五十九條、第六十條、第六十一條的相關規定申請辦理。第二節組織架構第五十五條股東會議是股份有限公司的最高權力機關。股東會議分成經常和臨時會議。股份有限公司設股東會，股東會為公司的經營管理決策執行器。股東會議除本規定另有規定的，由股東會集結。第五十六條公司股東經常每年一次，一般需在第一季度舉辦。公司股東經常由股東會提早１５天書面形式通知公司股東。第五十七條股份有限公司有下列情形之一的，除本規定另有規定的，股東會能夠舉辦公司股東臨時會議：（一）股東會覺得如果需要；（二）有占股權總金額四分之一之上股東建議時。臨時會議，需提前１５天書面形式通知公司股東。第五十八條股東會議履行以下權力：（一）征求并核查董事會的工作總結報告；（二）征求并核查企業生產經營計劃和財務計劃、決算報告；（三）核查準許股東會所提出的專用基金、員工獎賞及福利股票基金、創新基金的提取比例和分派股利分配、收益或轉增資本計劃方案；（四）競選和免去執行董事以確定其薪水；（五）對企業的增資擴股、發行股票、合拼、出讓、散伙和結算等重大事情作出決議；（六）修改公司章程；（七）公司重整或者公司全自動結算時，人事任免重組人及清算人，明確清算人的酬勞；（八）對企業別的重大事項作出決議。第五十九條股東會議開展決議時每一股有一個投票權。公司股東可授權委托人履行其投票權，但是必須出示法人授權書。第六十條股東會議做出普通決議，應占股權總金額半數以上股東參加，且有參加股東表決權半數以上的允許。第六十一條股東會議做出特別決議，應占股權總金額三分之二以上股東參加，且有參加股東表決權半數以上的允許。需經股東會議做出特別決議的事宜如下所示：（一）第五十八條第（五）、（六）項規定的事宜；（二）聘用非公司股東人員出任老總；（三）企業章程要求必須特別決議的事宜。第六十二條參加股東會議股東占有的股權總金額，不夠本條例規定的金額時，股東會議推遲１５天舉辦，并告知未參加股東參加。參加推遲后舉行的股東會議股東占有的股權總金額，仍不夠本制度規定金額時，視作做到要求金額。第六十三條股份有限公司需設股東會議記錄本，記述每一次會議時間、地址、參加股東數、交流和決定的事宜等。每一次大會記錄，均應當由會議主持簽名，并選定專職人員存放，在規定時間內，所有人不可消毀。第六十四條股份有限公司的股東會設老總一人，副董若干人。董事會董事由股東會議競選或商議造成。老總和副董由股東會大選或商議造成。第六十五條股東會履行以下權力：（一）集結股東會議；（二）實行股東會議的決議；（三）聘用正、副總、高級工程師、財務主管、注冊會計師和其它高管人員；（四）明確員工工資和制訂員工獎懲辦法；（五）擬訂企業的生產經營計劃、財務計劃和預算、分派股息收入、增資擴股、合拼、出讓等計劃方案；（六）解決企業對外開放重要事務管理；（七）企業章程要求或股東會議授予別的權力。第六十六條老總為公司法人代表，執行以下權力：（一）組織股東會議；（二）集結和組織董事會會議；（三）董事會會議閉會期間實行董事會職權。副董幫助老總工作中。老總因事不可以做好本職工作時，可受權副董或其它執行董事代理商。第六十七條股份有限公司的經營監督機構設置對比本規定第十九條、第二十條、第二十一條的相關規定申請辦理。第六十八條股份有限公司的股東、經理、副總有營私舞弊或失職行為，能夠免去、辭退，行為人對企業造成經濟損失的，應負法律責任。第三節個股第六十九條個股持有者為股份有限公司股東。公司股東依據企業章程的相關規定，享有權力和先訴抗辯權。公司股東對股份有限公司的職責，因其分別認繳制的股權為準。第七十條股份有限公司第一期發行新股的資本公積為公司注冊資產。第七十一條股份有限公司的股權每一股額度都應一律。個股的顏值可以使用rmb或其他貨幣表明。個股為無記名式個股，可以分為普通債券和尤其個股。個股能是單根個股，還可以是意味著雙股以上復股股票。第七十二條股票公司有以下情形之一，能夠發售特別股：（一）一般新股發行遇到困難時；（二）企業產生資金困難急待資產時；（三）必須引入尖端技術而缺乏資產時。第七十三條特別股可以享受以下支配權：（一）股利分配高過普通股票；（二）分派股利分配與公司剩余財產順序在于普通股票。特別股具有的權力需在規章中要求。第七十四條股份有限公司有權利在相應的階段，取回特別股。取回的前提條件與時間需在規章中要求。第七十五條股份有限公司的認股程序流程：（一）認股人領到并提交入股投資申請表；（二）認股人將入股投資申請表及股款遞交或郵遞給公司或者企業授權委托發行新股的金融企業；（三）企業交貨或郵遞個股；（四）公司申請公司股東備案。第七十六條股份有限公司應自人民政府發送給批準書的時候起，６０日內制取個股、入股投資申請表、公司股東登記冊跟股票遷移申請表。第七十七條個股應記述以下事宜：（一）序號；（二）公司的名字；（三）持有者名字或名稱、居所；（四）隸屬類型、所代表的股票數、額度和幣別；（五）公司蓋章和老總簽字；（六）發行日期。第七十八條入股投資申請表應記述以下事宜：（一）公司名字；（二）申購人姓名或名字、居所；（三）申購個股類型、股票數、額度和幣別；（四）交納股款方式及時間；（五）認股人或法人代表簽名蓋章。第七十九條公司股東登記冊應記述以下事宜：（一）公司股東名字或名稱、居所；（二）公司股東持有的股票的類型、股票數、額度和幣別；（三）個股的序號和獲得個股的時間；（四）個股的遷移紀錄；股份公司章程藏于企業總部，其副報志愿市工商局辦理備案。第八十條個股遷移（含出讓、贈予、傳承）申請表記述以下事宜：（一）公司名字；（二）轉讓方（贈與人、遺囑繼承人）和買受人（受贈人、繼承者）名字或名稱、居所；（三）遷移個股的金額、額度和幣別；（四）個股號；（五）遷移時間及雙方簽名蓋章。個股遷移需在企業辦理相關手續、過戶手續。第八十一條股份有限公司自舉辦公司股東會議報告傳出日起至應會謝幕之日起計算，終止申請辦理個股過戶登記和其它工商變更。第八十二條個股可轉讓、贈予、擁有或質押，但自從企業清算的時候起不可申請辦理。公司股東不可撤股。第八十三條發起者的個股，自建立后一年內不得轉讓。執行董事出讓個股，需經股東會準許。第八十四條兩個人之上一同申購的個股，屬申購人一共有，一同認股人負連同繳納股款的責任義務。個股產權共有人應推舉一人為因素股東代表。未推舉所代表的，以個股所述名字在前面的一共有人為因素股東代表。一共有股票轉讓，需經整體產權共有人允許。個股產權共有人之一出讓其市場份額，別的產權共有人有優先權。第八十五條公司股東的個股毀失，可以向申請辦理補領個股，并且在《南方日報》和《深圳特區報》或《珠海特區報》或《汕頭特區報》上聲明作廢。企業對公司股東申請核查準確無誤，應予以補領，并登記工商變更。第八十六條股份有限公司當初盈利，在填補之前年度的損失和交納個人所得稅后，應按以下次序應用：（一）還款全部債務；（二）獲取專用基金、員工獎賞及福利股票基金、創新基金；（三）分派股息收入。當初并沒有盈利的不可分派股息收入；但是其專用基金已經達到總資本的百分之五十上述，經股東會議決議，可以使用專用基金的二分之一分派股息收入。第八十七條股份有限公司以增發新股增加資本，需由股東會議做出特別決議。企業未收足矣發行新股的所有股款以前，或持續２年虧損的，不可增發新股。但資產周轉天數很長，且有細致的運營計劃和確實有營運能力的不在此限。第八十八條股份有限公司申請辦理征募新股上市，需向人民政府遞交以下文檔：（一）征募新股上市申請報告；（二）股東會議的特別決議；（三）修訂后的規章。第八十九條征募新股上市需在股款繳足后３０日內，持人民政府的批準書和修訂后的規章，向市工商局申請辦理工商變更。第四節債卷第九十條股份有限公司發行股票，需經股東會議作出決議，并報市人民政府批準。債卷應是無記名式，其顏值可以用rmb或其他貨幣表明。第九十一條股票發行總金額不能超過公司具有總資產扣減負債合同履約成本。第九十二條股份有限公司已公開發行的債卷未募足前，不可發售新債卷。企業為還款舊債而發行股票所募資的賬款，須用以償還舊債。第九十三條股份有限公司發行股票，須制做發行股票使用說明。使用說明應注明以下具體內容：（一）企業名稱和居所；（二）股票發行總金額，每一張債券金額類型；（三）幣別；（四）債券年利率，付息的方法和時限；（五）發行股票的用處；（六）發行股票代理商金融機構名稱及居所；（七）公司實收資本的總金額；（八）公司具有總資產扣減全部債務合同履約成本；（九）發行股票的其他事宜。第九十四條股份有限公司申請辦理發行股票，需向人民政府遞交以下文檔：（一）發行股票申請報告；（二）股東會議發行股票決定；（三）發行股票使用說明。人民政府自收到前述審批材料后３０日內給與審批。第九十五條經人民政府審批后，股份有限公司應制做債卷、申購債卷申請表、債務人登記冊、債卷遷移申請表。債卷、債務人登記冊、債卷遷移申請表所記述的事宜，各自對比本規定第七十七條、第七十九條和第八十條規定申請辦理。第九十六條債卷申購人應按的方法和時限申購債卷，其程序流程對比本規定第七十五條規定申請辦理。第九十七條債卷產權共有人間的權利與義務，對比本規定第八十四條的相關規定申請辦理。第九十八條股份有限公司債券出讓、贈予、傳承和質押，對比本規定第八十條第二款、第八十二條第一款和第八十四條第三款的相關規定申請辦理。第九十九條債務人債卷毀失后補領，對比本規定第八十五條規定申請辦理。第一百條股份有限公司發售新股票時，債務人可以用該企業債券變換個股，但須舍棄沒到期的債券利息，并征求該企業允許。第五節會計第一百零一條股份有限公司股東會需在公司股東經常舉辦前３０天編寫以下會計材料：（一）年度決算和預算報告；（二）負債表；（三）損益表計算表；（四）財產目錄表；（五）專用基金、員工獎賞及福利股票基金、創新基金的獲取計劃方案；（六）分派股息收入或轉增資本計劃方案。前述所列預算報告、負債表和損益表結構計算，需經我國登記注冊的會計認證和開具證明。第一百零二條股東會應先前條列出會計材料在公司股東經常舉辦前放置總公司，供公司股東查看；在公司股東經常舉辦時遞交大會根據。第一百零三條股份有限公司的統計信息、財務會計報表的申報，對比本規定第三十二條和第三十三條的相關規定申請辦理。第一百零四條股份有限公司的注冊會計師，承擔核查、核查企業財務公開和財務會計賬目，向股東會明確提出匯報。第一百零五條股份有限公司專用基金除用來填補公司虧損外，經股東大會特別決議，可用于企業增加資本，并按照公司股東原來股份的比例分配新股權。