股東優先權怎樣履行

第七十二條法院按照國家法律規定強制執行程序出讓公司股東的股份時，理應通告公司及公司股東，公司股東同等條件下有優先權。公司股東自法院通告之日起滿二十日不履行優先權的，視為自動放棄優先權。

問：我單位擬與另一公司股東設立一個有限公司，我單位擁有40%的股份，另一方擁有60%股份。考慮我企業只想要在和另一方協作時可以不用控投，因此我企業規定：未來另一方進行股權轉讓時，我單位能夠履行優先權，且能夠一部分履行優先權。與其欲出讓所有股份，我單位可選擇使用11%的股份便于獲得控制權。另一方不愿意，原因是那樣要求都沒有法律規定。請問我部門的規定合適嗎法律上能不能創立

答：在我國破產法第三十四條要求：“公司股東向股東之外的人出讓其投資時，必須經過公司股東半數以上允許;不愿意轉讓公司股東理應選購該轉讓注資，假如不選購該轉讓注資，算作允許出讓。經股東允許轉讓注資，同等條件下，公司股東對于該注資有優先權。”這條要求確定了公司股東在一定條件下對轉讓出資(以下簡稱股份)的優先權，但并未要求公司股東能否一部分履行優先權。

即然法律法規未立即要求能否一部分履行優先權，要是不和別的承諾發生沖突，一部分履行優先權并不是嚴禁。

許多外資企業均參考了國內外的作法，在合資企業或合作協議書及其規章中明確了優先權的履行標準、程序流程。從民法的層面對公司股權轉讓的要約與承諾及所有權履行進行明文規定，一般還包含默許或不當作視作允許的承諾。

一般來說，糾紛產生取決于企業章程和開設合同書、出資協議中都無有關明確的規定。欲一部分履行優先權的一方(以下簡稱“股東”)難以實現和對方簽署股權轉讓協議，另一方所有出讓其股份無法得到股東與公司相互配合開展股權變更登記。

出讓方認為其所有進行股權轉讓為一個標準，出售價格和支付方式為另一主要標準。這種關鍵條件及條文組成其要約承諾主要內容。只要對方一部分履行優先權，則構成一個反要約承諾即一個新的要約承諾。

股東則認為履行優先權根本不存在法律規定的約束條件，根據有限責任公司人合性，尤其是管控權的必要性，能夠一部分履行優先權歸屬于特別法(破產法)下本意。

顯而易見，控制權(控股權和相對控股)所帶來的權益一般是難題關注的焦點。出讓方由于轉讓是防止股份，其出售價格理應好于非操縱股份的出售價格。第三方意愿買受人也通常是為此完成企業并購目地。而股東剛好就是希望在大股東提前準備撤出時完成控投。重點在于完成控股機遇權益。

總而言之，你部門的規定已有你部門的商業基礎和立足點，具備法理學剖析里的合理化，且在當前法律法規下無阻礙，能通過法律條文(企業章程、出資協議類合同書)進行貫徹落實。