一、上訴人不具有履行撤銷權的法律主體
依據《合同法》的規定，履行撤銷權的核心一定要到期債權的債務人。但原告給予的證據僅能證明其與被告人的工程糾紛案“在審理環節中”，并沒有給予人民法院生效判決或雙方當事人蓋章字據等有效證據，其所謂債務沒有得到一切確定，根本無法證明其系被告人的債務人。
上訴人以深圳市建*工程咨詢有限責任公司開具的工程造價結算書為依據，自稱為被告人還應當付款其工程進度款。但深圳市中級人民法院已評定深圳市**工程咨詢有限責任公司不具有司法鑒定資質，并對所開具的結算書給予了否認。因而上訴人主體不適格，沒有權利規定履行撤銷權。
二、上訴人自稱為其規定撤消公司股權轉讓個人行為，系根據《合同法》第74條之規定。但《合同法》第74條規定是指：“因債權人舍棄其到期債權或是無償轉讓資產，對債務人造成損害的，債務人能夠申請法院撤消債務人的個人行為。借款人以顯著不合理低價轉讓資產，對債務人造成損害，而且買受人知道該情形的，債務人還可以要求法院撤消債務人的個人行為。”
最先，上訴人并不是債務人，被告人也并不是借款人，故可用此條的主體不適格;次之，被告人與第三人的公司股權轉讓個人行為不屬以上條文規定的任一情況，故上訴人規定撤消公司股權轉讓個人行為，沒什么法律規定，不可獲得適用。
三、被告人將所持有的深圳市**投資集團有限公司91%公司股權轉讓給第三人，徹底是正常商業利益，此公司股權轉讓系彼此真實意思的一致反映，業經公證處公正，獲得了政府部門工商局的確認，已依法處理了變更手續，全過程合規合法。這和原告和被告中間的工程糾紛案沒什么牽扯。
被告人因欠付信*企業、張**賬款，故多方簽訂合同，承諾第三人將本需向被告人支付的股權轉讓款直接向信*公司等付款，以抵沖被告人的負債。被告人欠付信*企業、張**賬款是完全真實，相關協議書是雙方被告方真實意思的表示，沒有任何違反法律法規的地方，合法有效。第三人亦依照協議書向信*公司等支付了9100萬余元，負債已抵沖結束。這一點，有多方合同書、經公證的股權轉讓協議、對賬單、金融機構進帳單、信*公司等開具的收據等大量證據充分證實。
上訴人稱公司股權轉讓個人行為“歸屬于惡意串通逃避債務”純系上訴人的無理猜想，沒什么法律法規及事實依據。故上訴人壓根無權干涉，更沒有權利規定人民法院撤消該出讓個人行為，否則將嚴重損害被告人及其第三人的合法權益。
四、上訴人在訴請中要求律師費用由被告人負責，被告人覺得更加無稽之談，申請人民法院給予公正裁決。
綜上所述，上訴人不具有法律規定的法律主體，其訴訟請求撤消被告人與第三人的公司股權轉讓個人行為沒什么事實和法律規定。之上代理意見，望法院給予審查評定。
委托代理人：王xx
年月日
通過開庭審理和舉證，原告代理人覺得，本案的客觀事實已經非常清楚了，要求法院依規裁定原告的訴請如下所示：
一、《分房協議》的實質內容包括買房，是不符合等價有償標準的交易。
原被告間的分床關聯已經在2004年4月26日，經《合作改建舊房補充合同》所明確，原、被告人及被告的母親和兄弟均在《合作改建舊房補充合同》上簽名允許。上訴人與王家弟兄和他們的媽媽劉*珍共得四套住宅、四個店面及相應的貨攤(見《合作改建舊房補充合同》第四條)，在其中，被告人吳*倫有一套住房和一個店面。
2007年8月2日，被告人吳*倫單方面制訂了《分房協議》并威逼被告人簽名。該《分房協議》名叫“分床”，實則買房。該協議書而承諾：被告人用早已分到的一個店面獲得上訴人2套100平米之上的住房，但是不賠償原告的購房款，而且承諾上訴人此外特定一套房屋給被告人，假如上訴人在2007年9月10日以前不能將互換的住房給被告人，則該“特定”的住房及其被告人用以互換的店面和“2004年分到的2棟樓第二單元住宅(共三套)”，連著“獲得”的2套住宅通通歸被告人全部，除此之外，上訴人還需要賠付被告人30000塊的合同違約金。換句話說，被告人要通過所謂“分床協議書”，多占三套住宅(原來分到的一套住房和一套店面照得，多占“獲得的2套”并收走“特定”的603室)。
二、原、被告人間的《分房協議》是不公平的合同。
被告人獲得住房的基本依據是川-心三組與上訴人2001年6月3日簽訂的《舊房改建聯合開發合同》，隨便變化《舊房改建聯合開發合同》所明確標準的將導致合同雙方權益失調。
2001年，上訴人與川-心三組簽訂了《舊房改建聯合開發合同》，承諾村民組出地，上訴人注資，房子建成后按拆除舊房總面積，折一還一，店面按折五還一。按照這個承諾，川-心三組(這一村集體)有多少個老房，就能獲得是多少相對應總面積的新房，并且是房子。這原來是村民小組團體受益的事兒。假如按照約定執行，這種情況群眾相對應獲益，可以按比例分配獲得居住面積。該村民小組17戶農民中，被告人吳*倫以及弟兄因其媽媽劉*珍的為名做為在其中一戶。該合同書合法有效，是村組員獲得房子的基本上根據，理應遵循。因為做為合同書一方的川-心三組一共只有按照這個基本上根據獲得承諾總數的房產(與村組團體老房等總面積)，假如在其中某一組員超過這一基本上根據，將會是什么結果呢?要不，造成村民小組其他成員所得的總面積相對應降低，進而損害整體利益，別人權益，進而無效合同;要不，增加房開公司的給付，可能會導致權益比較嚴重失調。造成被告方給付與看待給付比較嚴重失調的合同，便是不公平的合同。對比《舊房改建聯合開發合同》與《分房協議》，不公平的特點不言而喻。
如果按照《舊房改建聯合開發合同》這一基本上根據及其在其中確立的“按拆除舊房總面積，拆一還一，若想一樓店面，則以拆五還一標準的退還”標準的，則被告人吳*倫以及弟兄和他們的媽媽劉*珍扮演老房717平米，壓根不能分到四套總共381.1平方米住宅，另加四個總共142.268平方米店面及其6.453平米貨攤，因為被告人數次以影響工程施工相威脅，上訴人**公司為不置可否，允許按規范分床。2001年6月30日，上訴人與劉*珍簽訂了《合作改建舊房合同》。2004年4月26日，上訴人又與劉*珍簽訂了《合作改建舊房補充合同》。到此，分床協議書已完成，上訴人與王家弟兄和他們的媽媽劉*珍共分到四套住宅及四個店面(見《合作改建舊房補充合同》第四條)，進而，被告人有一套住房和一個店面。
需要說明的是，《合作改建舊房補充合同》第五條有關**企業補充王家28.04平米住宅，及其店面換住宅的約定，因為被告人吳*倫在《合作改建舊房補充合同》簽署后繼續影響上訴人工程施工，上訴人已履行形成權停止該條文。
上訴人讓步后，被告人卻貪得無厭。2007年8月2日，被告人吳*倫單方面制訂了《分房協議》并威逼被告人簽名。該《分房協議》不公平，如未依規撤消，將造成重大的利益衡。
按照這個所謂《分房協議》，被告人不但妄圖用一個35平方米小門面獲得上訴人2套100平方米大住宅，還需要取回用以互換的店面，這么做，名叫互換，實則強取豪奪。并且，《分房協議》還規定上訴人特定一套住宅(603室)以確保交貨被告人所獲得的住房，假如上訴人不能按時交貨，則被告人沒有理由獲得這一特定住宅(603室)，這一條文不但不公平，并且，實質上是一個無效的擔保條款。
買賣的原則是等價有償，而這個所謂《分房協議》卻制訂被告人多占三套住宅，而上訴人既無法得到溢價增資，也得不到一切賠償，還需要“賠付”被告人30000元，何等霸氣!
更何況，房子是土地的附屬物，舊房改建是村民小組集體所有土地里的舊房改建。舊房改建的法律性質是村民小組團體給予土地資源，房開商出資的房地產業合作開發合同書。村民小組團體所提供的土地資源比較有限，所開發設計(換句話說改造)的房屋比較有限，假如縱容被告人多占，房子是不夠分配的，必然影響他人權益。
其一，這一不公平的《分房協議》要在被告人的協迫下簽訂的。
被告人為了能提升上訴人與村組團體定下的分床規范，完成不公平的效果，在建房子期內數次影響上訴人工程施工，以至于應用戰斗力相威脅，占領住宅、店面及貨攤。上訴人迫不得已被告人的協迫，在《分房協議》上簽名，這并不合乎原告的真正意向(原告的真正意向，那就是與村集體定下的規范)。
上述事實，有證據及其公安部門開具的《接處警登記表》、《情況說明》相證實，而且，被告人在《分房協議》中服務承諾：“此協議簽訂后，招標方吳*倫、朱*萍假如影響工程施工，本協議無效，并承擔相應的經濟責任”。由此可見，假如不簽署本協議，被告人不容易終止影響上訴人工程施工。以上直接證據相互印證，產生一個完整的證據鏈，相對高度蓋然地證實被告人開展協迫的事實。
其二，該合同出現重大誤解的情形。
《民通意見》第71條規定：侵權人因對行為的特性，對方當事人，標的物的種類、品質、規格和總數等錯誤觀點，使個人行為不良影響與自己的意思有悖，并產生巨大損失的，能夠認定為重大誤解。
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