瀾起科技股份有限公司 關于變更注冊資本、修訂《公司章程》 及部分制度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

瀾起科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開第二屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于修改公司章程、變更注冊資本的議案》和《關于修改公司部分內部制度的議案》，并召開第二屆監事會第十六次會議，審議通過了《關于修改〈監事會議事規則〉的議案》。其中，修訂后的《瀾起科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《關聯交易制度》《對外擔保制度》尚需提交公司股東大會審議。具體情況如下：

一、變更注冊資本及《公司章程》修訂情況

根據《證券法》《公司法》《上市公司章程指引（2022年修訂）》（以下簡稱“《章程指引》”）、《上市公司治理準則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》（以下簡稱“《規范運作》”）等法律法規、規范性文件的要求，并結合公司變更注冊資本等實際情況，公司擬對《公司章程》中的部分條款進行修改。其中修訂后《公司章程》第六條、第十七條是由于公司變更注冊資本作出的修訂，除此之外的其他章節是根據《章程指引》和《規范運作》的相關規則作出的修改。

因公司完成2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期第二次歸屬，公司新增的股份數量為832,720股，已于2022年7月4日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記；因公司完成2019年限制性股票激勵計劃預留授予部分第二個歸屬期歸屬，公司新增的股份數量為411,400股，已于2022年12月23日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記；因公司完成2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分第三個歸屬期第一次歸屬，公司因本次限制性股票歸屬新增的股份數量為2,009,910股，已于2023年2月7日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。上述三次新增股份數量合計為3,254,030股，本次新增股份數量后，公司的股份數量變更為113,607.8141萬股，公司的注冊資本變更為人民幣113,607.8141萬元。

公司結合相關法律、法規及規范性文件的要求以及前述限制性股票歸屬登記情況，對《公司章程》中的相關條款修改如下：

除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。

上述公司變更注冊資本及《公司章程》修訂事項尚需提交公司股東大會審議。公司董事會將負責辦理后續變更登記、章程備案等相關事宜。上述變更最終以工商登記機關核準的內容為準，修訂后的《公司章程》于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、公司部分內部制度的修訂情況

根據相關法律法規的要求，公司第二屆董事會第十七次會議及第二屆監事會第十六次會議對公司部分內部制度進行修改，包括《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《關聯交易制度》《對外擔保制度》及《董事會秘書工作制度》，上述《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《關聯交易制度》《對外擔保制度》尚需提交公司股東大會審議。

修訂后的部分內部制度全文于同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

瀾起科技股份有限公司

董 事 會

2023年6月9日

證券代碼：688008 證券簡稱：瀾起科技 公告編號：2023-042

瀾起科技股份有限公司

第二屆董事會第十七次會議決議公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

瀾起科技股份有限公司（以下稱“公司”）第二屆董事會十七次會議于2023年6月8日以現場結合通訊的方式召開，公司于2023年6月5日以郵件方式向全體董事發出召開本次會議的通知，與會的各位董事已知悉所議事項相關的必要信息。會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議由公司董事長楊崇和先生召集和主持，本次會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

經全體董事表決，形成決議如下：

（一） 審議通過《關于修改公司章程、變更注冊資本的議案》

根據《上市公司章程指引（2022年修訂）》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律法規、規范性文件的要求，以及公司注冊資本的變化情況，公司擬修訂《瀾起科技股份有限公司章程》。

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技關于變更注冊資本、修訂〈公司章程〉及部分制度的公告》（公告編號：2023-039）及《瀾起科技股份有限公司章程》。

（二） 關于修改公司部分內部制度的議案

根據《公司章程》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律法規、規范性文件的要求，公司擬對部分內部制度進行修改，具體擬修改的制度如下：

2.01、審議通過《關于修改〈股東大會議事規則〉的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

2.02、審議通過《關于修改〈董事會議事規則〉的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

2.03、審議通過《關于修改〈關聯交易制度〉的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

2.04、審議通過《關于修改〈對外擔保制度〉的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

2.05、審議通過《關于修改〈董事會秘書工作制度〉的議案》

表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技股份有限公司股東大會議事規則》《瀾起科技股份有限公司董事會議事規則》《瀾起科技股份有限公司關聯交易制度》《瀾起科技股份有限公司對外擔保制度》。

（三）審議通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，公司擬定了《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施限制性股票激勵計劃。

表決結果：9票同意；0票反對；0票棄權。

公司獨立董事、監事會對該議案發表了同意意見。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

（四）審議通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

為保證公司2023年限制性股票激勵計劃（簡稱“本激勵計劃”）的順利進行，根據有關法律法規以及《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定和公司實際情況，特制定公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：9票同意；0票反對；0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

公司監事會對該議案發表了同意意見。

內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

（五）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》

為了具體實施公司本激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理公司本激勵計劃相關事宜，包括但不限于：

1、提請公司股東大會授權董事會負責具體實施股權激勵計劃的以下事項：

（1）授權董事會確定本激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在向激勵對象授予限制性股票前，可在本激勵計劃規定的限制性股票數量上限內，根據授予時情況調整實際授予數量；

（5）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理相關全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；

（6）授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（7）授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

（8）授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

（9）授權董事會根據公司本激勵計劃的規定辦理本激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜；

（10）授權董事會對公司本激勵計劃進行管理和調整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/及相關監管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

（11）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

2、提請公司股東大會授權董事會，就本激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

3、提請股東大會為本激勵計劃的實施，授權董事會委任符合資質的財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

4、提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本激勵計劃有效期一致。

表決結果：9票同意；0票反對；0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

（六）審議通過《關于提請召開公司2022年年度股東大會的議案》

同意公司于2023年6月29日15點00分召開2022年年度股東大會，審議《公司2022年度董事會報告》等14項議案。

表決結果：9票同意；0票反對；0票棄權。

內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技關于召開2022年年度股東大會的通知》（公告編號：2023-044）。

特此公告。

瀾起科技股份有限公司

董 事 會

2023年6月9日

證券代碼：688008 證券簡稱：瀾起科技 公告編號：2023-043

瀾起科技股份有限公司

第二屆監事會第十六次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監事會會議召開情況

瀾起科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十六次會議于2023年6月8日以現場結合通訊的方式召開，公司于2023年6月5日以郵件方式向全體監事發出召開本次會議的通知，與會的各位監事已知悉所議事項相關的必要信息。會議應出席監事3人，實際出席監事3人，本次會議由監事會主席夏曉燕召集和主持，本次會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，會議決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過《關于修改〈監事會議事規則〉的議案》

根據《公司章程》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等法律法規、規范性文件的要求，公司擬修訂《瀾起科技股份有限公司監事會議事規則》。

表決結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技股份有限公司監事會議事規則》。

（二）審議通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規和規范性文件的規定。2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的實施將有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意實施本激勵計劃。

表決結果：3票同意；0票反對；0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

（三）審議通過《關于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，能保證公司本激勵計劃的順利實施，進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司員工之間的利益共享與約束機制。因此，同意本議案。

表決結果：3票同意；0票反對；0票棄權。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

（四）審議通過《關于核實〈公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》

對公司本激勵計劃首次授予的激勵對象名單進行初步核查后，監事會認為：列入公司本激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《管理辦法》《上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

公司將在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

表決結果：3票同意；0票反對；0票棄權。

內容詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瀾起科技2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。

特此公告。

瀾起科技股份有限公司

監 事 會

2023年6月9日

證券代碼：688008 證券簡稱：瀾起科技 公告編號：2023-040

瀾起科技股份有限公司2023年

限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告

公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：限制性股票（第二類）

● 股份來源：公司回購的公司A股普通股股票及/或向激勵對象定向發行公司的A股普通股股票

股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數：瀾起科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）（以下簡稱“公司”）2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬向激勵對象授予197.30萬股限制性股票，占本激勵計劃公告時公司股本總額113,607.8141萬股的0.17%。其中，首次授予157.87萬股，占本激勵計劃公告時公司股本總額的0.14%，首次授予占本次授予權益總額的80.02%；預留39.43萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額的0.03%，預留部分占本次授予權益總額的19.98%。

一、股權激勵計劃目的

（一）本激勵計劃的目的

為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、（以下簡稱“《上市規則》”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《科創板上市公司自律監管指南第4號一一股權激勵信息披露》（以下簡稱“《自律監管指南》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《瀾起科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，制定本激勵計劃。

（二）其他股權激勵計劃及長期激勵機制的簡要情況

截至本激勵計劃草案公告日，本公司同時正在實施2019年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“2019年激勵計劃”）、2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“2022年激勵計劃”）。

1、2019年激勵計劃的簡要情況

公司于2020年1月8日以25.00元/股的授予價格向304名激勵對象首次授予1350.00萬股限制性股票；于2020年11月24日以24.70元/股的授予價格向164名激勵對象授予預留300.00萬股限制性股票。因公司實施2019年度派息，授予價格由25.00元/股調整為24.70元/股；因公司實施2020年度派息，授予價格由24.70元/股調整為24.40元/股；因公司實施2021年度派息，授予價格由24.40元/股調整為24.10元/股。截至本激勵計劃草案公告日，2019年激勵計劃首次授予部分，已進入第三個歸屬期；2019年激勵計劃預留授予部分，已進入第二個歸屬期。

2、2022年激勵計劃的簡要情況

公司于2022年6月28日以30.00元/股的授予價格向209名激勵對象首次授予260.00萬股限制性股票；于2022年10月28日以29.70元/股的授予價格向55名激勵對象授予預留65.00萬股限制性股票。因公司實施2021年度派息，授予價格由30.00元/股調整為29.70元/股。截至本激勵計劃草案公告日，2022年激勵計劃尚未歸屬。

本激勵計劃與正在實施的2019年激勵計劃、2022年激勵計劃相互獨立，不存在相關聯系。

二、股權激勵方式及標的股票來源

（一）股權激勵方式

本激勵計劃的股權激勵方式為限制性股票（第二類），即符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后，以授予價格分次獲得公司回購的公司A股普通股股票及/或向激勵對象定向發行公司的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，且不得轉讓、用于擔保或償還債務等。

（二）標的股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司回購的公司A股普通股股票及/或向激勵對象定向發行公司的A股普通股股票。

三、股權激勵計劃擬授予的權益數量

本激勵計劃擬向激勵對象授予197.30萬股限制性股票，占本激勵計劃公告時公司股本總額113,607.8141萬股的0.17%。其中，首次授予157.87萬股，占本激勵計劃公告時公司股本總額的0.14%，首次授予占本次授予權益總額的80.02%；預留39.43萬股，占本激勵計劃公布時公司股本總額的0.03%，預留部分占本次授予權益總額的19.98%。

截至本激勵計劃草案公告日，公司尚在有效期內的股權激勵計劃有2019年激勵計劃、2022年激勵計劃。2019年激勵計劃首次授予的限制性股票共計1,350.00萬股、預留授予的限制性股票共計300.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額113,607.8141萬股的1.45%。2022年激勵計劃首次授予的限制性股票共計260.00萬股、預留授予的限制性股票共計65.00萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額113,607.8141萬股的0.29%。

公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.00%。

在本激勵計劃草案公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票授予數量將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。

四、激勵對象的確定依據、范圍及各自所獲授的權益數量

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃激勵對象為公司的技術（業務）骨干。不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激勵對象總人數及占比

1、本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計149人，占2022年年底公司員工總數641人的23.24%，為公司董事會認為需要激勵的人員，不包括公司董事、高級管理人員及核心技術人員。

所有激勵對象必須在限制性股票授予時和本激勵計劃的規定的考核期內與公司存在聘用或勞動關系。董事會實際授出限制性股票前激勵對象情況發生變化的，董事會可對實際授予激勵對象進行適當調整。

預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定，超過12個月未明確激勵對象的，預留部分的限制性股票失效。預留激勵對象的確定標準原則上參照首次授予的標準確定。

2、公司作為一家以科技創新為核心競爭力的集成電路設計公司，人才是公司科技創新的基礎和重要保障。公司一直重視每一位員工的勞動成果，尊重每一位員工的貢獻，鼓勵每一位員工充分發揮主觀能動性，實現并超越所在崗位的自身價值；同時公司堅持推進人才全球化布局，吸引了較多擁有國際化企業工作背景的優秀人才，考慮到國際上集成電路公司股權激勵覆蓋面較廣的慣例和特點，因此公司此次股權激勵方案的激勵對象主要涵蓋了自2022年5月底之后加入公司的新員工及部分老員工。公司認為，只有充分調動每一名員工的工作積極性，才能更好的發揮團隊的創新能力，提升經營效率，促進公司業務的長期穩健發展。

3、本激勵計劃涉及的激勵對象包含部分外籍員工，公司將其納入本激勵計劃的原因在于：公司致力于國際化發展戰略，納入激勵對象的外籍員工在公司的日常管理、技術、業務、經營等方面均發揮不同程度的重要作用。股權激勵是境外公司常用的激勵手段，外籍員工熟悉現金薪酬加股權激勵的薪酬模式，股權激勵的實施能穩定現有外籍人才并吸引新的優秀外籍人才。通過本激勵計劃將更加促進公司人才隊伍的建設和穩定，從而有助于公司的長遠發展。

（三）激勵對象獲授限制性股票的分配情況

本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

（四）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（五）在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象如發生《管理辦法》及本激勵計劃規定的情形時，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

五、本激勵計劃的相關時間安排

（一）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。

（二）本激勵計劃的相關日期及期限

1、授予日

授予日在本激勵計劃提交公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。公司需在股東大會審議通過后60日內對激勵對象進行首次授予并公告。公司未能在60日內完成上述工作的，需披露未完成原因并終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。

2、歸屬日

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日。

如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。

3、歸屬安排

本激勵計劃首次和預留授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得股份同樣不得歸屬。

（4）禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本激勵計劃的限售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：

①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

③在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。

本激勵計劃不涉及董事和高級管理人員，無禁售期限制。

六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

（一）限制性股票的授予價格（含預留）

本激勵計劃限制性股票的授予價格為20.00元/股，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股20.00元的價格購買公司回購的公司A股普通股股票及/或向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予價格的確定方法（含預留）

本激勵計劃限制性股票授予價格為20.00元/股。

本激勵計劃公布前1個交易日交易均價為57.73元/股，本次授予價格占前1個交易日交易均價的34.64%；

本激勵計劃公布前20個交易日交易均價為59.25元/股，本次授予價格占前20個交易日交易均價的33.76%；

本激勵計劃公布前60個交易日交易均價為66.14元/股，本次授予價格占前60個交易日交易均價的30.24%；

本激勵計劃公告日前120個交易日交易均價為64.73元/股，本次授予價格占前120個交易日交易均價的30.90%。

（三）定價依據

首先，公司本次限制性股票的授予價格及定價方法，是以促進公司發展、維護股東權益為根本目的，基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可，本著激勵與約束對等的原則而定。

其次，隨著行業及人才競爭的加劇，如何吸引、激勵、留住人才成為科技型企業的重要課題。實施股權激勵是對員工現有薪酬的有效補充，且激勵對象的收益取決于公司未來業績發展和二級市場股價，使員工利益與股東利益高度一致。

綜上，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，公司確定了本次限制性股票激勵計劃的授予價格，此次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊，實現員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的有證券從業資質的獨立財務顧問將對本激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。具體詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于瀾起科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》。

七、限制性股票的授予與歸屬條件

（一）限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

（二）限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；任一激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足在公司12個月以上的任職期限。

4、滿足公司層面業績考核要求

本激勵計劃的考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，根據公司業績考核指標的完成情況核算各年度公司層面歸屬比例。本激勵計劃首次授予部分各年度業績考核目標安排如下：

注：1、“毛利潤”指經審計的上市公司營業收入減去經審計的上市公司營業成本。

2、新產品研發指標：指相應的新產品完成量產版研發并實現出貨。

本激勵計劃預留授予的限制性股票各年度業績考核目標安排與首次授予部分一致。

5、滿足激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為S、A、B+、B、C、D六個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量*公司層面歸屬比例*個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

（三）考核指標的科學性和合理性說明

本激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。

公司處于集成電路設計行業，發展受到集成電路產業波動、下游應用市場和宏觀經濟波動等方面影響。在此背景下，公司根據行業發展特點和實際情況，經過合理經營預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，為本激勵計劃設定的考核目標為：2023年度業績考核指標為新產品研發指標、2024-2025年度業績指標為各年度的毛利潤。新產品研發指標可以直接反映公司的創新能力和技術研發能力，體現公司注重創新的發展戰略，有利于公司通過研發創新創造新的收入和利潤增長點，不斷提高企業的市場競爭力和影響力。毛利潤水平反映了公司產品市場競爭力和公司獲利能力，毛利潤增長亦能反映公司盈利能力提升。公司的考核指標綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上而制定的。

除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。

綜上，公司本激勵計劃的考核體系具有針對性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束激勵效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。

八、限制性股票激勵計劃的實施程序

（一）限制性股票激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

2、公司董事會依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

3、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請具有證券從業資格的獨立財務顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單的審核意見及公示情況的說明。

5、公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。

3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師應當同時發表明確意見

5、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（三）限制性股票的歸屬程序

1、公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見，律師應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應當在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監事會、律師法律意見及相關實施情況的公告。

2、公司辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。

九、限制性股票授予/歸屬數量及授予價格的調整方法和程序

（一）限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票授予/歸屬數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數量不做調整。

（二）限制性股票授予價格的調整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整后的授予價格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須大于1。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。

（三）限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

十、會計處理方法與業績影響測算

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

（一）限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例-授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第11號-股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值。公司于2023年6月8日對首次授予的157.87萬股限制性股票的公允價值進行測算。具體參數如下：

1、標的股價：57.11元/股（假設首次授予日收盤價為2023年6月8日收盤價）；

2、有效期分別為：12個月、24個月、36個月（第二類限制性股票相應部分授予之日至每期歸屬日的期限）；

3、歷史波動率：15.99%、17.79%、18.99%（采用滬深300指數近12個月、24個月、36個月的波動率）；

4、無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）。

（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響

公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示（假設首次授予日為2023年6月底）:

注：1、上述計算結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

上述測算部分不包含本激勵計劃預留的限制性股票，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，降低代理人成本，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

6、公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。

7、法律、行政法規、規范性文件規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用于償還債務。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。

7、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權提交上海國際仲裁中心進行仲裁。

十二、股權激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）本激勵計劃變更與終止的一般程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（下轉B27版）

本版導讀

瀾起科技股份有限公司 關于變更注冊資本、修訂《公司章程》 及部分制度的公告 2023-06-09