一般而言，赴海外上市融資不屬于對外直接投資范疇，但隨著中國經濟不斷發展，越來越多的中國企業開始登陸美國股市。鑒此，本《指南》對赴美上市融資進行簡要介紹。
一、美國證券市場簡介
美國證券市場分為兩大板塊：交易所市場和場外交易市場。
（一）交易所市場典型代表是紐約證券交易所（New York Stock Exchange，NYSE）和美國證券交易所（AMEX），距今已有200多年歷史，有集中交易大廳，采用競價制度。
（二）場外交易市場來源是指早期一些企業股票在交易所外進行交易，人們形象地稱為“柜臺交易”（OTC：Over the Counter）或“場外交易”，這些交易由國會于1939年授權設立的美國證券商協會（NASD）管理。
按照上市報價要求從高到低的順序，OTC市場涵蓋了NASDAQ（全美證券商協會自動報價系統，常被稱為“納斯達克股票市場”）、OTCBB（美國場外柜臺交易系統）和粉紅單市場（American Pink Sheet Market）。OTCBB供不能滿足NASDAQ條件的場外交易股票進行交易；粉紅單市場是美國柜臺交易（OTC）的初級報價形式，它為那些選擇不在交易所掛牌上市、或者不滿足掛牌上市條件的股票提供交易流通的報價服務。通常，在粉紅單市場交易的公司是比OTCBB上規模更小的公司。
上述證券市場分工明確，連接緊密，不同類型的企業和投資者，都可以根據自身條件，在美國資本市場找到符合特定需求的交易平臺。
二、中國內地企業在美上市整體情況
根據紐約證券交易所北京代表處提供的材料，自首家中國企業——中國石化上海石油化工股份有限公司——于1993年7月在紐交所成功上市以來，截至2011年8月1日，先后有80家中國內地公司在紐交所上市。其中，2011年上半年共有10家中國公司在美國資本市場進行首次公開募股（IPO），共融資18.67億美元。較2010年同期，IPO個數由7個上升到10個，同比增長43%；融資金額由5.74億美元上升到18.67億美元，同比增長225%。
根據納斯達克證券交易所網站數據，截至2011年底，有165家中國內地企業在納斯達克上市。
（一）從企業性質看，以中小型民營企業為主，大型國有企業相對較少。
（二）從行業分類看，在紐交所、納斯達克股票市場上市的152家中國企業多集中在服務業、高科技、能源等行業（詳見下圖）。近幾年，還出現了較多消費類、醫藥用品類公司。
（三）從上市地點看，紐交所上市公司約占24%，納斯達克上市公司約占22%，其余主要集中在OTCBB等市場。
三、內地公司赴美上市主要途徑和方式
（一）赴美上市的主要途徑和方式
1、首次公開發行（Initial Public Offering，IPO），即根據美國證券法規定，經向美國證監會注冊后進行的公開融資和上市。
考慮到證券結算和不同國別的證券稅賦等因素，中國公司赴美進行首次公開發行通常采用發行美國存托股證掛牌（American Depositary Receipt，ADR）的形式。美國存托憑證是面向美國投資者經美國存托人發行并在美國證券市場交易的存托憑證，發行人的股票是其對應的基礎證券。ADR發行也涉及到證券的公開發行，因此發行ADR的美國存托人也需要注冊，而發行人則須履行定期報告的義務。ADR可分為無保薦的存托憑證（Unsponsored ADR）和有保薦的存托憑證（Sponsored ADR）兩大類。有保薦的存托憑證根據其不同的籌資能力、交易場所以及注冊登記要求等，又可進一步分為第一級、第二級、第三級以及Rule 144A存托憑證四個細類。
通常公眾關注的國內赴美上市的大部分公司是級別較高的第三級ADR，是需要向美國證監會注冊的公開發行，具備融資功能，并需履行嚴格的信息披露義務。
2、反向兼并（Reverse Takeover，RTO），俗稱“借殼上市”，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家幾乎沒有實際經營業務的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。反向兼并包括以下兩種具體方式:
Form-10交易。是指一家美國的殼公司，基本沒有資產，通過按期向美國證監會遞交Form-10表格保持公眾公司的資格，但是沒有在交易所或柜臺交易市場（OTCBB）掛牌，俗稱“未上市的殼公司”。一家中國公司和這樣一家Form-10公司合并，然后向公眾發行股票，融資規模大都在500萬美元到2000萬美元之間，完成融資后到全美證券交易所或納斯達克掛牌上市。該過程即先借Form-10未上市公司的殼，然后再公開發行并上市。
