4、在2014年5月20日公司與開投集團簽署生效的關于交通租賃57.55%股權的《股權轉讓協議》條款中，公司按照重慶聯合產權交易所掛牌條件承諾：本次股權轉讓完成后的前五個會計年度內，保證交通租賃每年實現不低于人民幣3.5億元的可分配凈利潤。但是，交通租賃經審計的三年一期財務報表顯示，本次收購前交通租賃未曾出現年度凈利潤超過1億元的情形：2011年其全年凈利潤為2,863.11萬元、2012年其全年凈利潤為5,875.15萬元、2013年其全年凈利潤為7,534.02萬元、2014年前8個月其累計凈利潤為5,954.44萬元。
連續5年對賭可分配凈利潤是三年一期財務報表最高利潤年份凈利潤的464.56%。
除上述條款外，《股權轉讓協議》還約定了開投集團擁有的經營管理層提名權，致本公司對交通租賃在股權收購完成后存在控股不控權、未實際參與其具體生產經營活動的情形。具體為：
（1）2014年5月20日，公司與開投集團簽署的關于交通租賃57.55%股權的《股權轉讓協議》中明確：
決策層：股東會的主要經營管理事項須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過（開投集團持股39.95%）、董事會的主要經營管理事項需由全體董事三分之二以上通過（開投集團擁有2/5董事席位，如：單筆人民幣100萬元以上(含100萬元)至2000萬元以下(不含 2O0O萬元)的資產處置）；監事會主席由開投集團推薦。
經營管理層：交通租賃的總經理、財務副總監由開投集團推薦，財務總監由西部資源推薦，其他高級管理人員（包括但不限于首屆3名副總經理）由總經理提名。公司黨委(或支部)書記及工會主席由開投集團委派或推薦。
（2）2014年5月20日，公司與開投集團簽署的關于恒通客車59%股權的《股權轉讓協議》中明確，股東會的主要經營管理事項須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過（開投集團持股34%）、董事會的主要經營管理事項需由全體董事三分之二以上通過（開投集團擁有2/5董事席位）；首屆董事會“甲方擁有總經理的優先推薦權及不少于2名副總經理、1名總工程師的推薦權，甲方擁有對公司黨委（或支部）書記及工會主席的委派或推薦權”。
上述協議清晰載明：在交通租賃決策體系和經營管理團隊受開投集團推薦、委派或管理的情況下，協議約定了要求上市公司西部資源承擔交通租賃運營成果不佳時的賠償和對賭責任，而不是約定要求股權出售方/經營管理責任方承擔運營成果不佳時的賠償和對賭責任。
5、2016年12月，恒通客車收到中華人民共和國財政部（以下簡稱“財政部”）下發的《財政部行政處罰決定書》（財監［2016］64號），因恒通客車在2013年至2015年生產銷售的新能源汽車中，有1,176輛車實際安裝電池容量小于公告容量，與《車輛生產企業及產品公告》信息不一致，不符合申報條件，決定對其處以6,236.40萬元罰款的行政處罰，另決定追回其2013年至2014年874輛新能源汽車已獲得的中央財政補助資金20,788萬元，該筆資金將在2015年度資金清算過程中予以扣減，2015年生產銷售的不符合申報條件的302輛已申請的中央財政補助資金7,550萬元不予補助，并取消其2016年中央財政補助資金預撥資格；2017年1月，恒通客車收到中華人民共和國工業和信息化部（以下簡稱“工信部”）下發的《工業和信息化部行政處罰決定書》（工信裝罰［2017］014號），撤銷恒通客車CKZ6116HNEV4和CKZ6116HNEVA4型混合動力城市客車產品《公告》，暫停其申報新能源汽車推廣應用推薦車型資質，責成其進行為期2個月整改，整改完成后，工信部將對整改情況進行驗收。
上述行政處罰決定涉及的違法事項發生于股權轉讓交易完成前，開投集團違背了在恒通客車股權轉讓協議中作出的標的資產無重大瑕疵、無重大違規行為的承諾。
根據開投集團提供給重慶仲裁委庭的證據資料，重慶市經濟和信息化委員會、重慶市財政局2016年3月28日在《關于重慶恒通客車有限公司新能源汽車財政補助資金撥付有關情況的說明》中寫道：“重慶恒通客車有限公司（以下簡稱“恒通客車”）系國家新能源客車生產公告企業。2013--2015年期間，企業共推廣應用新能源客車1745輛，先后申請獲得國家補助資金45463萬元，重慶市地方補助資金16864萬元。上述的新能源客車國家和地方補助資金均直接撥付到重慶恒通電動客車動力系統有限公司（以下簡稱“恒通電動”）。”
公司注意到，雖然2013--2015年獲得高額補助資金的受益方是當時開投集團持股34%的恒通電動，但是被處以6,236.40萬元罰款和追回其2013年至2014年874輛新能源汽車已獲得的中央財政補助資金20,788萬元以及接受各項行政處罰的是當時開投集團持股93%的恒通客車。
6、具體影響為：（1）因恒通客車需退回2013年-2015年期間的財政補助，直接影響恒通客車2014年股權轉讓定價依據，導致公司受讓其59%股權的成本增加；（2）恒通客車失去的財政補貼以及繳納的罰金共計34,574.4萬元，該項支出為恒通客車的負債，直接影響恒通客車的評估值，進而影響到本公司作為其股東的股東權益，根據持股比例受影響的金額約為22,819.10萬元；（3）處罰事件致使恒通客車幾乎停產并連續虧損，以2018年5月31日為評估基準日，恒通客車總資產賬面價值為54,689.87萬元，負債賬面價值為81,845.39萬元（其中包含罰金及補貼返還款共計26,431.00萬元），凈資產賬面價值為-27,155.52萬元。根據持股比例公司所遭受的損失約為42,144.60萬元；（4）受恒通客車業績慘淡的制約，致使本公司搭建的新能源汽車產業鏈不能發揮協同效應，導致為恒通客車新能源汽車銷售提供配套融資租賃服務的交通租賃無法完成每年不低于3.5億元的業績承諾，給本公司帶來巨額的業績補足債務，截至2021年12月31日，該筆業績補足債務已高達85,841.12萬元,且經開投集團申請仲裁后，致使公司被強制執行部分資產，金額已達近6,000萬元；（5）公司為搭建新能源產業鏈投資了恒通客車、恒通電動及交通租賃，投資金額為13.78億元，最終因為恒通客車受處罰事件先后失去所收購的公司股權，損失慘重。
7、在恒通客車被行政處罰事件影響下，公司在2018年6月29日與民營企業重慶鑫贏原鍵機械制造有限公司及王元建簽訂《股權轉讓協議》和相關補充協議，將持有的恒通客車66%股權和恒通電動66%股權轉讓給重慶鑫贏原鍵機械制造有限公司，一同轉讓的還包括公司對開投集團的索賠權利以及對恒通客車9,372萬元債權。2019年4月9日，公司和重慶市地方國有企業重慶兩山建設投資有限公司、重慶鑫贏原鍵機械制造有限公司、王元建簽訂四方協議，將上述關于轉讓恒通客車66%股權和恒通電動66%股權的《股權轉讓協議》權利義務轉讓給重慶兩山建設投資有限公司。
8、2017年5月22日，鑒于開投集團違約的事實，公司依據2014年5月20日雙方簽訂的關于恒通客車59%股權的《股權轉讓協議》向重慶仲裁委提起仲裁申請，要求開投集團為其嚴重違約行為做出賠償，仲裁申請受理案號為（2017）渝仲字第971號。仲裁庭分別于2017年7月10日、同年8月3日、同年9月14日和2018年4月17日四次依法不公開開庭審理了此案。
2019年4月28日，公司以庭外達成和解意見為由，向仲裁庭提交了自愿撤回仲裁申請的《撤回仲裁申請書》，仲裁庭經研究同意公司撤回申請。
9、2020年1月8日，開投集團依據2014年5月20日簽訂的關于交通租賃57.55%股權的《股權轉讓協議》向重慶仲裁委提出仲裁申請并被受理，要求西部資源支付利潤補足款、逾期付款違約金及違約金等共計7億余元。受理案號（2020）渝仲字第62號。
2020年11月24日重慶仲裁委員會裁定西部資源應支付利潤補足款、逾期付款違約金及違約金等共計74,124.47萬元（其中，逾期付款違約金暫計算至2020年12月31日）。
10、因債務糾紛，四川省成都市新都區人民法院（以下簡稱“新都區法院”）裁定拍賣、變賣公司持有的交通租賃57.5%的股權，神州資評（2020）第039號評估報告顯示該部分股權的評估價值為70,670.85萬元（評估基準日為2020年6月30日）。
根據阿里司法拍賣平臺頁面發布的《競價結果確認書》顯示：用戶姓名重慶城市交通開發投資(集團)有限公司勝出，拍賣成交價格為39,575.676萬元，遠低于其賬面價值，此次股權非正常處置使公司形成大額投資損失，對本期利潤產生重大影響，并導致公司歸屬于上市公司股東的凈資產為負。
2021年8月，公司通過查詢國家企業信用信息公示系統獲悉公司持有的交通租賃57.5%股權已被司法劃轉至開投集團。2021年9月，公司收到新都區法院下發的《執行裁定書》（（2021）川0114執576號之一）和《股權拍賣款支付情況》等法律文書，就開投集團獲拍公司持有的交通租賃57.5%股權下發拍賣成交裁定，同時書面告知本次股權拍賣款的支付情況。相關債權人已收到法院撥付的債權本息共計342,029,886.30元，該筆債務已清償完畢。剩余5,331.74萬元已支付至重慶市第一中級人民法院（以下簡稱“重慶一中院”），由（2021）渝01執227號案（即本仲裁所涉案件）申請執行人開投集團作為上述拍賣股權的首凍結股權權利人參與分配。
2022年1月，重慶一中院裁定在“阿里拍賣·司法”（sf.taobao.com）上公開拍賣公司持有的交通租賃 0.9%的股權，起拍價為817.782萬元，二次起拍價為654.2256萬元。二拍流拍后，2022年3月，公司通過查詢國家企業信用信息公示系統獲悉上述股權已被司法劃轉至開投集團，并隨后收到重慶一中院下發的《執行裁定書》（（2021）渝01執恢451號之三），就公司持有的交通租賃0.9%股權司法劃轉至開投集團下發執行裁定。
11、2020年12月6日，公司收到四川恒康預重整管理人發出的《關于四川恒康發展有限責任公司債權及未履行完畢的合同的登記通知》（2020）恒康破（預）管字第1號，知悉四川省成都市中級人民法院（以下簡稱“成都中院”）于2020年10月22日作出（2020）川01破申60號決定書，決定對四川恒康進行預重整。2021年3月，公司通過查詢全國企業破產重整案件信息網獲悉，四川恒康已向成都中院遞交申請書，請求撤回預重整申請和破產重整申請，成都中院已于2021年2月8日作出予以準許的裁定，其預重整程序自然終止。
基于上述原因與事實，為最大限度保護公司和股東利益，2022年4月，公司通過網上申請向重慶仲裁委員會提交了《仲裁申請書》，要求被申請人開投集團向申請人西部資源返還股權轉讓價款7,334.82萬元、賠償申請人根據持股比例承擔的恒通客車的罰金及失去的財政補助共計22,819.10萬元、賠償其依據（2020）年渝仲字第62號裁決書已強制執行的金額共計5,985.9656萬元、承擔本案的律師費722.80萬元、承擔本案的仲裁費。
申請書還強調：“另，因損失嚴重，申請人將繼續搜集相關材料，視情況決定追加仲裁請求，以盡可能地挽回損失。”
2022年8月31日，重慶仲裁委員會仲裁庭對本案依法進行了不公開開庭審理。具體內容詳見公司臨2022-054號《涉及仲裁的公告》以及臨2022-068號、臨2022-092號《關于涉及仲裁的進展公告》。
二、進展情況
近日，公司收到重慶仲裁委員會下發的《裁決書》（（2022）渝仲字第1412號），就上述案件作出終局裁決，主要內容如下：
根據《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條、第六十條、第七十九條、第八十一條、第八十四條、第八十六條、第八十八條，《中華人民共和國仲裁法》第五十一條之規定，裁決如下：
駁回申請人西部資源的仲裁請求。本案仲裁費2,234,161元，由申請人西部資源承擔。
三、其他相關說明及風險提示
1、重慶仲裁委員會下發的《裁決書》（（2022）渝仲字第1412號）釋明了裁決駁回本公司仲裁請求的理由：
“本庭認為，申請人作為《恒通客車公司股權轉讓協議》的簽約方，有權向本會申請仲裁。但其在《恒通客車公司股權轉讓協議》項下的合同權利、義務已轉讓給兩山投資公司，不能就涉案仲裁請求再獲得被申請人的賠償，其仲裁請求應全部予以駁回”
但是，2019年4月9日公司和重慶市地方國有企業重慶兩山建設投資有限公司、重慶鑫贏原鍵機械制造有限公司、王元建簽訂《四方協議》第4條第3款“索賠權或索賠受益權轉讓”中明確：“（2）在索賠權利轉讓后，甲方（指本公司，下同）繼續以仲裁申請人身份參與關于其因恒通客車財政部處罰事宜而向重慶交開投提出索賠的仲裁案件審理，并盡最大努力爭取仲裁委作出對恒通客車或丁方（指重慶兩山公司，下同）最有利的仲裁結果；（3）基于本協議約定的索賠權擬轉讓，甲方在仲裁案件項下所可能獲取的權利收益（包括但不限于重慶交開投可能返還的股權轉讓款、支付的違約金、損失賠償款和律師費等仲裁費用）全部歸丁方享有，甲方應當出具文件委托重慶交開投直接支付給丁方或者收到相關款項后5日內轉讓至丁方指定賬戶”。
《四方協議》雖然已經授予西部資源可以繼續以仲裁申請人身份參與關于其因恒通客車財政部處罰事宜而向重慶交開投提出索賠的仲裁案件審理，并被授權可以盡最大努力爭取仲裁委作出對恒通客車或丁方（指兩山投資公司）最有利的仲裁結果，《四方協議》也寫明了取得開投集團賠償后如何支付的路徑；但是仲裁庭并未認可西部資源的此項權利。本公司后續是否采取相應的司法補救措施，尚需進一步研究確定。
2、根據重慶仲裁委員會出具的仲裁結果（（2020）年渝仲字第62號裁決書），公司涉及交通租賃原控股股東開投集團（亦為本案被申請人）債務正被強制執行中。公司已就此被法院強制執行金額共計5,985.9656萬元（包含公司持有的交通租賃0.9%股權折價654.2256萬元以物抵債部分），公司持有的礦山子公司股權已被法院司法凍結。截至2022年12月31日，公司應支付的上述業績承諾款、違約金等費用余額為96,903.54萬元。
自2021年12月30日起，開投集團將上述所持有的公司債權（扣除已被法院強制執行部分）進行了公開掛牌對外轉讓，并在多次延牌均未征集到符合條件的意向受讓方后，連續4次調整了轉讓底價，最后一次掛牌轉讓底價為22,614.69萬元，且最近一次延牌截止日為2023年1月5日。截至本公告日，根據上述債權掛牌平臺一一“重慶產權交易網”（www.cquae.com）信息顯示，上述債權項目已撤牌，但公司尚未收到任何書面文件，具體情況公司仍在核實中。
近年來，公司一直保持與開投集團的溝通磋商，力爭妥善處理雙方的債權債務關系。2020年11月25日，公司以川西字【2022】第014號向開投集團發出《關于懇求重慶城市交通開發投資（集團）有限公司（債權人）共同化解四川西部資源控股股份有限公司退市風險的函》；2020年11月30日，開投集團以渝交開投函【2022】第119號《重慶城市交通開發投資（集團）有限公司關于西部資源請求共同化解上市公司退市風險的復函》回函；公司也通過其它各種溝通途徑與開投集團協商希望能夠豁免公司債務實現公司凈資產轉正，但是雙方至今未達成相關債務豁免的一致意見。公司將繼續與債權人積極協商，爭取早日化解債務危機，為公司今年的生產和持續經營奠定基礎。
3、自開投集團成功獲拍公司持有的交通租賃57.5%的股權后，公司即失去了主營業務核心資產，主營業務收入急劇下滑，導致公司2021年度扣除與主營業務無關的和不具備商業實質的營業收入低于人民幣1億元，并對公司未來的主營業務持續發展及業績產生重大不確定性影響；同時，直接造成公司形成大額投資損失48,682.75萬元，導致公司2021年度扣除非經常性損益前后凈利潤均為負值、加之開投集團對公司仲裁形成的8.5億元負債造成的直接損失，導致公司2021年末凈資產為-49,147.9萬元。此外，因存在與持續經營相關的多項重大不確定性，以及公司原控股子公司交通租賃不配合年度審計工作，導致公司2021年度財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告。鑒于此，公司股票已自2021年年度報告披露后于2022年5月6日被實施退市風險警示。
4、2022年10月15日，公司召開第九屆董事會第三十一次會議決議，同意公司全資子公司廣西南寧三山礦業開發有限責任公司（以下簡稱“三山礦業”）以自籌資金人民幣1,250萬元收購山西通煒選煤有限公司（以下簡稱“山西通煒”）67%股權。收購完成后，山西通煒進入生產準備期，隨即開展設備狀態的檢查檢修，以及協調和組織客戶、供應商的相關工作，截至目前，尚未與新的客戶及供應商簽訂相關協議，尚未正式開展生產經營活動。
2022年10月29日，公司披露2022年第三季度報告，2022年1-9月實現營業收入6.88萬元，較去年同期下降99.93%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-10,784.25萬元，上述財務數據未經注冊會計師審計。
截至2022年12月31日，公司財務狀況持續弱化，存在退市風險。
5、根據本次終局裁決，公司將按照相關約定，就涉及開投集團的債務繼續計提2022年度逾期付款違約金11,716.65萬元，扣除交通租賃0.9%股權折價654.2256萬元以物抵債部分，將相應減少公司2022年度合并報表利潤總額約11,062.42萬元。
截至目前，除暫未正式開展生產經營活動的2家礦山子公司外，公司原剩余持有的交通租賃0.9%股權已被司法劃轉，將在2022年度產生公允價值變動損失34.78萬元，產生投資損失337.31萬元（未經審計），并將等額減少公司2022年度利潤。
6、2013年12月11日，四川恒康和開投集團在重慶簽訂《并購重組框架協議》，至2015年公司完成收購恒通客車66%股權、恒通電動66%股權和交通租賃58.4%的股權，落實了《并購重組框架協議》的核心內容。
從2014年開始進行的上述一系列標的股權收購到全部失去上述公司股權，上市公司直接損失超過19.48億元；2014年12月31日至2021年12月31日，歸屬上市公司股東的凈資產減少約17.91億元、總資產減少約60億元，公司核心利益受到巨大損傷。
（1）并購重組開始前的2013年12月31日，公司總資產23.68億元、歸屬上市公司股東的凈資產12.88億元、營業收入4.23億元；并購重組完成后的2014年12月31日，公司總資產64.68億元、歸屬上市公司股東的凈資產13.00億元、營業收入4.63億元；
2021年12月31日，公司總資產為4.76億元（比2014年底減少近60億元）、歸屬上市公司股東的凈資產為-4.91億元（比2014年底減少約17.91億元）、營業收入為0.94億元（比2014年底減少約3.69億元）；2022年前三季度營業收入為6.88萬元（未經審計）。
（2）公司直接經濟損失高達19.48億元，分別為：
收購恒通客車股權支出3.65億元、收購恒通電動股權支出1.30億元、收購交通租賃股權支出8.83億元，合計股權收購直接支出13.78億元；被迫出售恒通客車66%股權和恒通電動66%股權回款4,928萬元、交通租賃股權被司法拍賣回款40,229.91萬元,上述被收購項目股權處置回款合計4.52億元；因業績對賭造成公司已經向開投集團支付業績補償金額5,331.74萬元、尚有余額96,903.54萬元（含違約金）。
公司從2014年收購恒通客車、恒通電動和交通租賃股權到2022年完全失去上述公司股權，導致了公司主營業務缺失、資不抵債的重大風險。根據《中華人民共和國仲裁法》第五十八條的相關規定和國家相關法律法規，公司將研判向法院起訴的可行性，以最大限度保護股民利益和公司利益。但是，上述損失能否通過法律手段予以挽回，仍然存在巨大的不確定性。
公司發布的信息以指定媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）刊登的公告為準，敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
四川西部資源控股股份有限公司董事會
2023年1月7日
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